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SOCIEDAD ANÓNIMA

Legislación aplicable

Las Sociedades Anónimas están reguladas por:
  • Código de Comercio.
  • Real Decreto legislativo 1564/1989 de 22 de Diciembre.
  • Real Decreto 1597/1989 de Diciembre. Reglamento del Registro Mercantil.
  • Ley 19/ 1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
  • Ley 2/1995, de 23 de Marzo de sociedades de responsabilidad limitada.

Concepto
La Sociedad Anónima es una sociedad de carácter mercantil, en la que el capital está dividido en acciones, siendo el mínimo exigido de 10.000.000 de pesetas, y en la que los socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal.

Características
  • Las sociedades anónimas son sociedades capitalistas y tienen carácter mercantil.
  • Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su objeto.
  • Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Anónima o S.A.
  • El número mínimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad Unipersonal).
  • El capital no podrá ser inferior a 10 millones de pesetas y se expresará siempre en esta moneda.
  • En la sociedad el capital está dividido en acciones.
  • El capital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones, es decir en un 25 por 100.
  • Los socios no responderán con su patrimonio personal de las deudas sociales.
  • La sociedad deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
  • Mediante la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad jurídica propia.
  • El domicilio de la sociedad se fijará, dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su administración y dirección, o en el que radique su principal explotación

Constitución e inscripción
  • La sociedad anónima deberá constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su otorgamiento. Su constitución se publicará en el Boletín Oficial de Registro Mercantil.
  • La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendrá personalidad jurídica propia.
  • Si en el plazo de un año la sociedad no se inscribe, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad en formación y exigir la restitución de sus aportaciones.
  • Si la sociedad continúa sus operaciones se le aplicarán las normas de las sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.
  • Los fundadores y administradores quedarán obligados a la presentación de la escritura de constitución para la inscripción en el registro Mercantil, y en su caso en el de la Propiedad, así como a hacer el pago de los gastos e impuestos correspondientes.

Escritura de constitución y estatutos sociales

En la escritura de constitución de la sociedad y en los estatutos sociales se harán constar todos los pactos que los socios fundadores consideren convenientes, siempre que no contradigan las leyes, pero obligatoriamente se expresarán los siguientes datos:

Escritura
  • Datos personales de los otorgantes (personas físicas), o razón social (personas jurídicas).
  • Voluntad de fundar una sociedad anónima.
  • Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el título en que lo hace y el número de acciones atribuidas.
  • Cuantía de los gastos de constitución.
  • Estatutos de la sociedad.
  • Datos personales de las personas encargadas de la administración y representación de la sociedad, o su denominación social si se trata de personas jurídicas.

Estatutos
  • Denominación de la sociedad.
  • El objeto social y actividad.
  • Duración de la sociedad.
  • Fecha de comienzo de las operaciones.
  • Domicilio social.
  • Capital social, con la parte no desembolsada y, en este caso, forma y plazos de desembolso.
  • Número de acciones, valor nominal, clase y serie, capital desembolsado y representación de las acciones por títulos (nominativas o al portador) o anotaciones en cuenta.
  • Estructura del órgano de administración y representación. Número de administradores.
  • Procedimiento para la toma de acuerdos.
  • Fecha de cierre del ejercicio social.
  • Restricciones a la transmisibilidad de acciones.
  • Régimen de las prestaciones accesorias
  • Derechos especiales de los fundadores o promotores.

Fundación de la sociedad

Los fundadores y promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor no podrá exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un periodo no superior a 10 años, que podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones

Procedimientos de fundación

Fundación simultánea

Serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.

Fundación sucesiva

La fundación será sucesiva cuando antes de otorgar la escritura de constitución de la sociedad, se haga una promoción pública de la suscripción de las acciones y por lo tanto los promotores no suscriban la totalidad de las acciones.

Responsabilidad de los otorgantes y promotores
  • En el mes siguiente a la celebración de la junta constituyente, será responsabilidad de las personas designadas para otorgar escritura pública de constitución de la sociedad la presentación de la misma para su inscripción en el registro Mercantil y en el de la Propiedad Inmobiliaria (si fuese necesario) y el pago de los impuestos y gastos.
  • Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad
  • Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos desempeñados legítimamente por los promotores.
  • Los promotores responden solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y terceros, de la realidad de las listas de suscripción, de las aportaciones sociales, de la valoración de las aportaciones no dinerarias, de los pagos de los gastos de constitución y de las declaraciones contenidas en el programa y en el folleto informativo.
  • Si transcurrido un año desde el depósito de programa de fundación y de folleto informativo en el Registro Mercantil, sin haberse procedido a inscribir la Escritura de Constitución, los suscriptores podrán solicitar la restitución de las aportaciones efectuadas.

Nulidad de la sociedad

Son causas de nulidad las siguientes:
  • Cuando su objeto social sea ilícito.
  • Cuando no figure en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital, el objeto social, o no se respete el desembolso mínimo de capital,
  • Cuando los socios fundadores sean incapacitados.
  • Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal

Aportaciones a la sociedad
  • Sólo podrán ser objeto de aportación a la sociedad los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. No obstante en los estatutos de la sociedad podrán establecerse prestaciones distintas a las aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital social.
  • Las aportaciones podrán ser:
      -Dinerarias
      Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y si fuesen realizadas en moneda extranjera se determinará su equivalente en pesetas.
      -No dinerarias
      En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la escritura.
Dividendos pasivos
  • El accionista deberá aportar a la sociedad el capital no desembolsado en la forma y plazos previstos en los estatutos, o en su defecto por decisión de los administradores.
  • Si el pago no se cumple dentro de plazo previsto, el accionista se hallará en mora, pudiéndose reclamar el cumplimiento de desembolso con abono de interés legal y daños y perjuicios, además de no poder ejercitar algunos derechos que le asisten como socio (derecho al voto, a suscripción preferente, a percibir dividendos...).

Las acciones

Las acciones representan partes alícuotas de capital social, siendo nula la creación de acciones que no respondan a una aportación patrimonial a la sociedad.

La acción confiere a su titular la condición de socio y con ella los siguientes derechos:

  • El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
  • El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u obligaciones.
  • El de asistir (por sí o por medio de representación y votar en las juntas generales y de impugnar los acuerdos sociales.
  • El de información.

    Las acciones podrán estar representadas por:

    • Títulos
    • Anotaciones en cuenta


Títulos

Acciones representadas por títulos podrán ser:

-Nominativas: Cuando en ellas aparezca el nombre de su titular.
    • Serán nominativas obligatoriamente: cuando su importe no haya sido totalmente desembolsado existan restricciones estatutarias para su transmisibilidad, cuando conlleven prestaciones accesorias o cuando lo exijan disposiciones especiales.
    • Las acciones nominativas figurarán en un libro registro de la sociedad en el que se inscribirán los sucesivos titulares. así como la constitución de derechos reales y gravámenes sobre ellas.

-Al portador: Cuando no conste el nombre de titular.
    • En este caso el capital estará totalmente desembolsado
    • Los títulos estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y deberán contener las menciones exigidas en la ley.
-Sin voto
    • Se podrán emitir acciones sin voto por un importe nominal no superior a la mitad de capital social suscrito.
    • En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma destacada en el título.
    • Los titulares de las acciones sin voto tendrán los siguientes derechos:
    • A percibir un dividendo anual mínimo de un 5 por 100 del capital desembolsado por cada acción sin voto.
    • Sólo quedarán afectadas por la reducción de capital social por pérdidas, cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones.
    • En caso de liquidación de la sociedad, a obtener el valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna.
    • Los demás derechos de las acciones ordinarias, excepto el de voto.

Anotaciones en cuenta

Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora de mercado de valores.

Transmisión de las acciones
  • El objeto de tráfico en las acciones es el conjunto de derechos inherentes a la cualidad de socio.
  • Mientras no se hayan impreso y entregado los títulos representativos de las acciones, la transmisión de estos procederá de acuerdo con las normas sobre cesión de crédito y demás derechos incorporables.
  • Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni transmitiese las acciones.
  • En la transmisión de acciones hay que distinguir entre:
    • Transmisión inter vivos
      El régimen general es la libre transmisión de las acciones y sólo es posible establecer la restricción a la libre transmisibilidad de las acciones cuando exista precepto estatutario que así lo diga y sólo cuando las acciones sean nominativas.
    • Transmisión mortis causa
      Si sólo puede haber restricción a la libre transmisibilidad de las acciones nominativas, sólo serán aplicables tales restricciones cuando este supuesto se haya contemplado expresamente en los estatutos.

Formalidades para la transmisión
  • Es obligatorio llevar un libro registro de acciones nominativas, anotándose en él los datos identificativos del socio y de los sucesivos titulares, así como la constitución de los derechos reales y los gravámenes sobre aquellas.

Copropiedad de las acciones

Las acciones son indivisibles, por lo que cuando una acción pertenezca en proindiviso a varias personas se designará a una de ellas para que ejercite los derechos inherentes a la misma. Del incumplimiento con la sociedad responderán solidariamente todos los socios.

Derechos reales sobre las acciones

Usufructo de las acciones
  • En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los derechos reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho a los dividendos.
  • Cuando el usufructo recaiga sobre acciones no liberadas del todo el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuar el pago de lo no desembolsado.

Prenda de las acciones
  • En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas, el ejercicio de los derechos de accionista.
Negocios sobre las propias acciones

La ley de Sociedades Anónimas distingue entre:
  • Adquisición originaria de acciones propias: La sociedad no podrá en ningún caso suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante.
  • Adquisición derivativa de acciones propias
    • La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
    • Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general estableciendo las condiciones y la duración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de 18 meses.
      Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.
    • Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social.
    • Que la adquisición, permita dotar una reserva indisponible regulada en la ley.
    • Que las acciones estén íntegramente desembolsadas.
    • No obstante todo lo anterior, existen supuestos de libre adquisición regulados por la ley.

Obligaciones
  • La sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización del balance.
  • La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública. las obligaciones podrán representarse:
    • Por medio de títulos que deberán ser iguales y podrán ser:
      • Nominativos
      • Al portador
      • Por medio de anotaciones en cuenta.
      • La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, cuando la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
Órganos de la sociedad

En una Sociedad Anónima pueden existir los siguientes órganos:
  • Junta General
  • Administradores
  • Consejo de Administración


La Junta General
  • Los accionistas constituidos en junta, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la junta, es decir que los socios, para tomar acuerdos, deberán necesariamente constituirse en junta, no pudiendo expresar su voluntad por correspondencia, ni telegráficamente.
  • Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
  • La junta general estará presidida por las personas que designen los estatutos y en su defecto en la forma establecida por la ley.
  • Siempre se levantará acta de la junta, pudiendo los administradores requerir la presencia de Notario
  • El derecho de asistencia y voto en las juntas podrán ejercerlo los accionistas por sí o por medio de representante.
  • Las juntas generales podrán ser:

    -Ordinaria: Es la que se reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas de ejercicio anterior y resolver la aplicación del resultado.

    -Extraordinaria: Es toda junta no prevista como ordinaria. Los administradores la convocarán cuando lo consideren conveniente para los intereses de la sociedad, o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5 por 100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.

    -Universal: No obstante lo dispuesto, la junta se entenderá convocada y válidamente constituida cuando éste presente todo el capital social y los asistentes unánimemente acepten la celebración de la junta. Está situación se denomina junta universal.

Impugnación de los acuerdos sociales
  • Serán nulos:
  • Los acuerdos contrarios a la ley.
  • Serán anulables:
  • Los acuerdos que se opongan a los estatutos.
  • Los acuerdos que lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros los intereses de la sociedad.
  • Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
  • Para la impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido legítimamente privados del voto, así como los administradores.

Administradores
  • Las funciones de los administradores son las de gestión y representación de la sociedad.
  • Para ser administrador no se exige la cualidad de accionista, o a menos que los estatutos lo requieran
  • La administración de la sociedad puede estar a cargo de:
  • Un administrador único.
  • Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente)
  • Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades conferidas).
  • Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente).
  • No pueden ser administradores:
  • Quebrados y concursados.
  • Menores e incapacitados.
  • lnhabilitados para el ejercicio del cargo público.
  • Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.
  • Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.
  • Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias de la sociedad.
  • El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde su aceptación y se presentará a inscripción en el Registro Mercantil en los 10 días siguientes.
  • El cargo de administrador no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser reelegidos por períodos de igual duración.
  • Los administradores representarán a la sociedad conforme prevean los estatutos
  • La junta general en cualquier momento podrá acordar la separación de los administradores.
  • La retribución deberá ser fijada en los estatutos.
  • Los administradores responderán solidariamente, salvo que prueben la inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por actos realizados sin la diligencia debida.
  • Puede entablarse acción social de responsabilidad contra los administradores.

Consejo de Administración
  • Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2 personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Por lo tanto el número de administradores en caso de Consejo no será inferior a 3 personas.
  • Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.
  • El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.
  • Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno) de los consejeros concurrentes a la sesión.
  • Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.
  • Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración en el plazo de 30 días. En el mismo plazo lo podrán hacer los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social
  • El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el nombramiento de miembros del Consejo de Administración.

Cuentas anuales
  • Los administradores de la sociedad estarán obligados a formular en el plazo máximo de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio social:
  • Las cuentas anuales
  • El informe de gestión
  • La propuesta de aplicación del resultado
  • Las cuentas anuales son:
  • Balance
  • Cuenta de pérdidas y ganancias
  • Memoria

Balance
  • El balance de las Sociedades Anónimas deberá ajustarse al esquema de la ley, si bien podrán formular balance abreviado las sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:
  • Que el total de las partidas del activo no supere los 300 millones de pesetas.
  • Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 600 millones de pesetas.
  • Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.
  • En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos 2 de las circunstancias expresadas en el punto anterior.

Cuenta de pérdidas y ganancias

La cuenta de pérdidas y ganancias deberá ajustarse al esquema establecido en la ley, sin embargo podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada (agrupando determinadas partidas en una sola llamada Consumos de Explotación o Ingresos de Explotación), las sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:
  • Que el total de las partidas de activo no supere los 1.200 millones de pesetas
  • Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los 2.400 millones de pesetas.
  • Que el número medio de los trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250.
  • En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el punto anterior.

Memoria

La memoria completará, ampliará y, comentará el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias.

Informe de Gestión

  • El informe de gestión contendrá una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad.
  • Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquella, las actividades en materia de investigación y desarrollo y de las adquisiciones de acciones propias.
  • Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria las menciones que se establecen por la ley.

Aprobación de las cuentas y aplicación del resultado
  • Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas.
  • Una vez cubiertas las atenciones previstas en la ley o en los estatutos, solo se podrán repartir dividendos si el valor del patrimonio neto no resulta inferior al capital social.
  • En todo caso, el 10 por 100 de beneficio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance el 20 por 100 de capital social. Esta reserva legal mientras no supere el 20 por 100 de capital social sólo se destinará compensar pérdidas.
  • La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado
  • Entre los accionistas se podrán distribuir cantidades a cuenta de dividendos en determinadas condiciones.

Verificación de las cuentas anuales por Auditoría
  • Las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados por auditores de cuentas
  • Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que puedan presentar balance abreviado.
  • El objeto de auditoria es comprobar si las cuentas anuales ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y los resultados de la sociedad, as como la concordancia de informe de gestión con las cuentas anuales.
  • Los auditores redactarán un informe sobre el resultado de su actuación.
  • Los auditores serán nombrados por:
  • La junta general de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar. Serán contratados por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando las auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación las limitaciones establecidas en el párrafo anterior.
  • El Registrador mercantil, cuando la Junta General no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o habiéndoles nombrado no acepten el cargo, o no puedan cumplir sus funciones, o cuando en las sociedades no estén obligadas a verificación por auditoría, los accionistas representantes de al menos el 5 por 100 del capital social, soliciten al registrador mercantil que nombre un auditor siempre que no hubieran transcurrido 3 meses desde el cierre del ejercicio.
  • El Juez de Primera Instancia del domicilio social. Los administradores y las personas legitimadas para solicitar auditor podrán pedir al juez de primera instancia la revocación del auditor existente y el nombramiento de otro, siempre que haya causa justa.

Depósito y publicidad de las cuentas anuales
  • Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social:
  • Certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado.
  • Un ejemplar de cada una de las mencionadas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores.
  • Cualquier persona podrá obtener información de los documentos presentados.
  • Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, además de publicarse en pesetas, podrán publicarse en ecus. En la memoria se expresará el tipo de conversión, que será el del día de cierre del balance.

Sociedad Anónima Unipersonal
  • Se entiende por sociedad unipersonal
  • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
  • La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
  • La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
  • En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
  • En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
  • El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta.
  • Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado.
  • En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro.
  • Efectos de la Unipersonalidad Sobrevenida:
  • Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraidas durante el período de unipersonalidad y no inscripción.
  • Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
  • A partir del 31 de Diciembre de 1995, no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de Sociedad Anónima hasta que se haya inscrito la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en la ley.

Sociedades Unipersonales Preexistentes

Las sociedades que se hubieran constituido como sociedades anónimas unipersonales a partir del 1 de junio de 1995, han debido presentar en el Registro Mercantil para su inscripción, antes del 1 de enero de 1996, una declaración suscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada, en la que se haya indicado la identidad del socio único.

TRÁMITES LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Registro general de sociedades Madrid

Obtención del certificado acreditativo de no existir ninguna sociedad con una denominación o razón social idéntica.

Notario
Otorgar escritura de constitución.

Administración de Hacienda

1. Solicitud de Código de identificación fiscal y Alta en censo (Modelo 037) - Delegación de Hacienda.
2. Autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Modelo 600) - Diputación General de Aragón.
3. Alta de Impuesto sobre Actividades Económicas. (Modelo 845 ó 848). - Delegación de Hacienda

Ayuntamiento

1. Licencia de Obras.
2. Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras.
3. Impuesto sobre Bienes lnmuebles.
4. Licencia de Apertura

Tesorería Territorial de la Seguridad Social

1. Alta en el régimen correspondiente de la Seguridad Social.
2. Inscripción de la empresa en la Seguridad Social.
3. Alta en un sistema de cobertura de riesgos de accidentes y enfermedad profesional.
4. Alta y afiliación de los trabajadores en la Seguridad Social.

Dirección Provincial de Trabajo y Seguridad Social

1. Comunicación de apertura de centro de trabajo.
2. Obtención y legalización de libro de Visitas.
3. Obtención y legalización de libro de Matrícula (Cuando tenga trabajadores por cuenta ajena).
4. Obtención del Calendario Laboral.

Oficinas del Instituto Nacional de Empleo

1. Oferta de Empleo sólo para ciertos colectivos de trabajadores desempleados).
2. Formalización de los contratos de trabajo (cuando haya trabajadores por cuenta ajena).

Registros

1. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil y legalización de los libros.
2. Registro Industrial.
3. Inscripción en el Registro de la Propiedad Inmobiliaria (cuando haya bienes inmuebles).
4. Inscripción en el Registro de la Propiedad Industrial (para el caso de patentes de invención, modelos de utilidad, marcas, rótulos de establecimiento y nombres comerciales).

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